百樂門夜總會，呂萬才(呂良偉 飾)應杰森(謝君豪 飾)之邀前來，原來是吉川冒名田中約杰森前來，呂萬才要秋張(柴鷗 飾)停止刺殺行動，認為這是個陷阱，但秋張卻告訴呂萬才，已經(jīng)晚了。

一個伙計把手榴彈拉開，塞到了桌子底下。呂萬才跑過去撲倒了杰森。手榴彈爆炸了，幾名日本軍官倒在地上。行動隊的人上去開槍，打死幾名日軍。杰森掙脫呂萬才起身反抗，殺死了李四海和其他幾個行動隊員。自己也受了傷。

杰森回家包扎傷口，此時吉川突然造訪，和杰森密談。吉川說抓住了一個活口，審訊之后說杰森身邊有反抗組織的人,要杰森交出身邊每一個人的身份。杰森非常氣憤和吉川吵了起來，將吉川趕了出去。

呂萬才出門前，秋張暗中遞給呂萬才一張字條，呂萬才在車上打開看：叛徒到過安全房，組織面臨覆滅危險。呂萬才立刻電話張大寶(孫松 飾)。大寶等人開車接應，王伏生帶領(lǐng)陸涯急忙撤出安全房，送走陸涯后拿出狙擊槍埋伏了下來。

吉川帶著叛徒帶直撲安全房卻撲了個空，小野非常惱火，追問新的線索。這時突然一顆子彈飛來，叛徒被王伏生狙殺。吉川、小野要帶人追擊的時候，手下特務觸動暗雷，王伏生成功逃脫。

田中發(fā)現(xiàn)端倪，認為吉川用自己為誘餌引有共黨上鉤，內(nèi)心不滿但卻決定放長線釣大魚，利用吉川的野心達到自己的目的。田中要美智郎集中資源保護即將到來的日本代表和舉行的日滿華聯(lián)合宣言儀式。

小野利用老肖鎖定了鎖定了中共上海組織的據(jù)點。吉川大喜，經(jīng)過周密準備，小野帶領(lǐng)特務襲擊據(jù)點。沒想到撲了個空，老趙等人已經(jīng)撤走。吉川到現(xiàn)場調(diào)查，覺得這次行動并不是沒有收獲，還可以利用這個據(jù)點做點文章。

此時，秋張由于被跟蹤，徹底斷絕了和上下線的聯(lián)系。吉川讓小野引秋張到老趙據(jù)點，讓日本特務換上老趙留下的衣服，假裝囚犯從據(jù)點中被帶出。