日軍用裝甲車趟雷，一路排掉了八路軍埋設(shè)的地雷。八路軍和日軍雙方展開激烈槍戰(zhàn)。就在雙方精疲力盡時，吉田突然下令停戰(zhàn)，準(zhǔn)備休整后第二天再戰(zhàn)。趙震天(王新軍 飾)等人晚上把裝甲車趟掉的地雷重新埋上。誰知白二狗(唐寧 飾)晚上起夜，看到趙震天等人在埋雷頓時大喊大嚷起來。吉田被驚動馬上派人追擊，結(jié)果地雷爆炸。

第二天日軍出動飛機(jī)、坦克從天到地對八路軍展開全面進(jìn)攻，趙震天等人漸漸有些力不從心了。這時齊大勝(劉東健 飾)的獨立營及時趕到增援，趙震天士氣大振。為了全面抵制日軍進(jìn)攻，趙震天派劉運果(韓張 飾)到三號碼頭，守住那里，并找機(jī)會把碼頭倉庫的軍火運一部分回來；陳水清則進(jìn)城里發(fā)動可以發(fā)動的力量。經(jīng)過激戰(zhàn)八路軍的彈藥有些緊張了。

趙震天在歇戰(zhàn)時與眾人商議，不如撤到城里，然后在城中各處埋設(shè)地雷，誘敵深入后關(guān)門打狗。眾人表示贊成。于是他們進(jìn)城潛伏在城中的大街小巷。宮本發(fā)現(xiàn)城門無人看守，以為趙震天棄城逃跑，于是下令所有日軍開拔進(jìn)城。

此時在三號碼頭，劉運果已經(jīng)埋設(shè)好地雷然后邊打邊撤把日軍帶進(jìn)他們的雷區(qū)。劉運果下令拉弦引爆地雷，誰知引線被燒斷。眼看日軍越來越近，劉運果當(dāng)即下令苗三妹等人帶著軍火離開，其他人與日軍決一死戰(zhàn)。他們從藏身出出來與日軍肉搏在一起。但敵眾我寡，八路軍處于下風(fēng)。劉運果在被日軍鉗制的不能動彈時，他拼盡最后一口氣拉住了被燒斷的地雷引線引爆了地雷。巨大的爆炸將三號碼頭所有的人都化為烏有。苗三妹遠(yuǎn)遠(yuǎn)地看到三號碼頭的慘狀泣不成聲。

宮本帶著日軍開著裝甲車已經(jīng)進(jìn)城。雷文俊(王昊 飾)和蘇彤看到日軍進(jìn)去到雷區(qū)后引爆了地雷，然后他們又與日軍展開激戰(zhàn)。雷文俊看日軍裝甲車仍然橫行，他悄悄潛伏過去，想拉動裝甲車附近埋設(shè)在地上的地雷的手動引線。誰知就在他接近引線時，被一個日軍發(fā)現(xiàn)并擊中。雷文俊忍住劇痛拉動了引線。蘇彤看到淹沒在爆炸中的雷文俊心如刀絞淚如雨下。

齊大勝帶人在巷子里埋設(shè)的地雷讓日軍屢屢中招，眼看著一小股日軍接近時，齊大勝躲在附近等日軍進(jìn)入雷區(qū)。誰知一個手雷在他們附近爆炸，齊大勝奄奄一息。日軍步步逼近他，齊大勝在最后一刻拉動了他背后地雷的引線。日軍和齊大勝同歸于荊

陳水清也在附近伏擊日軍。但日軍的坦克始終是他們進(jìn)攻的阻力。陳水清抱著炸藥包跑到坦克旁邊，點燃炸藥包的引線，此時卻被日軍發(fā)現(xiàn)，他們瘋狂掃射了陳水清。這時坦克也爆炸了。

宮本帶著日軍得意地回到指揮部，前去查看的日軍回報指揮部里一個人也沒有。宮本以為趙震天聞風(fēng)而逃，他準(zhǔn)備昂首挺胸地回到指揮部，這時躲在指揮部不遠(yuǎn)處的蘇彤等人見宮本走進(jìn)雷區(qū)，她拉動了地雷的引線。

此時城門口的八路軍與日軍的戰(zhàn)爭已經(jīng)進(jìn)行到白熱化階段。雙方都精疲力竭。趙震天等人的彈藥已基本打空。他一聲令下，所有的八路軍戰(zhàn)士從防御工事后跳出來，與日軍展開肉搏戰(zhàn)。經(jīng)過激烈的戰(zhàn)斗八路軍和日軍都死傷無數(shù)。等一切都安靜下來時，趙震天看著遍地的八路軍和日軍的尸體，看著這座用他的戰(zhàn)友、兄弟、愛人生命和熱血守護(hù)住的城樓，看著城樓上迎著朝陽隨風(fēng)飄揚(yáng)的獨立連的紅旗，那紅色紅的那么耀眼，那么燦爛，那么有生機(jī)……

（大結(jié)局）