馬家寨的探子把日軍帶著麻四到趙家莊的消息告訴了馬飛燕(寧靜 飾)和劉運果(韓張 飾)。劉運果一心想抓住麻四，他決定帶人趕到趙家莊。馬飛燕惦記趙震天(王新軍 飾)的安全也要同去，可她嘴上卻說自己是想給劉運果幫忙。

嘎子也飛快跑到趙家莊想把消息告訴趙震天。但趙震天正好外出。很快地宮本、小野(朱瑞祥 飾)等人就帶著麻四趕到了。宮本是一心想捉拿住趙震天，所以他帶了精良的武器和裝備，不多時趙家莊的八路軍們就抵抗不住了。此時馬飛燕的隊伍正好趕到，趙震天也從外面趕了回來。雙方一起對抗日軍。但交火半天后，形勢越來越對趙震天等人不利。馬飛燕主動提出由自己引開日軍，趙震天擔心她的安危，讓憨子(李沖 飾)跟著她一起。

天色暗下來時，雙方均損失慘重。馬飛燕和憨子因彈盡糧絕被抓，小野被趙震天抓獲。宮本見有馬飛燕和憨子兩張王牌在手，于是下令收兵。馬飛燕和憨子被關入日軍監(jiān)獄，但她知道他們對日軍還有用，他們是不會殺自己和憨子的。她佯裝生病騙住守衛(wèi)，然后乘機逃了出去。結果逃到城門口時，又再次被抓了回來。這一次日軍惱羞成怒，將他們打的遍體鱗傷。

蘇彤收到日軍的信，稱交換人質。次日，日軍將馬飛燕和憨子綁在木樁上，坐等趙震天前來交換。宮本胸有成竹，他已安排好兵力隨時進攻，如果趙震天前來他一定不會讓他活著離開。不久趙震天和蘇彤、跑得快三人押著小野就出現(xiàn)在交換人質現(xiàn)常

宮本此時出爾反爾，提出小野只能交換一個人質。馬飛燕和憨子爭相讓趙震天換走對方。趙震天沉思片刻，提出小野換馬飛燕，自己換憨子。這是所有人都沒有想到的。宮本壓根就沒有換人質的誠意，他見趙震天提出這個方案無以反駁，于是他突然下令周圍埋伏的日軍行動。此時馬家寨的劉運果等人也為營救馬飛燕潛入進來。見日軍主動開火也交火應戰(zhàn)起來。他們救下馬飛燕和憨子，邊打邊撤。日軍步步追擊。

此時被趙震天安排做接應的鐵匠(尹澤強 飾)和紀曉蘭(李恰 飾)早已在路上埋好地雷，眼見日軍追了上來，已踏入地雷的區(qū)域，他們拉緊了地雷的弦。