杜大人與另一個官員立場一至，勢要置 岳飛(黃曉明 飾)于死地，宗澤(盧勇 飾)雖然有心幫助岳飛，最后也只得將他押到大牢中關押。

岳飛被關到大牢中，王將軍非常開心，來到大牢外面興災樂禍透露岳飛時日不多，岳飛坐在牢房中平靜的聽著王將軍說話，至始至終沒有說一個字，王將軍挖苦完岳飛得意洋洋離去。

宗澤出府的時候，忽然與王貴等人相遇，陪同宗澤的宗欣見狀正想掏出長劍驅(qū)趕幾人，卻被宗澤出言阻止，王貴等人見宗澤態(tài)度和藹，于是苦苦相求，透 露岳飛家中上有老下有小，如若岳飛真的死掉，岳家老小將會失去依靠，在幾人的苦苦相求下，宗澤并沒有立即表態(tài)，他帶領手下人走出府外，赫然發(fā)現(xiàn)府外跪著一 幫老百姓，為首的一個老者請求宗澤消滅蜈蚣山上的土匪，宗澤聞言立時生起一計，打算讓岳飛上山除匪，如此一來興許就能救回岳飛的性命。

王將軍得知岳飛要上山除匪，立即找來杜大人，將宗澤的打算說了出來，杜大人聽完之后反而哈哈大笑，透露宗澤是老糊涂，如若真讓岳飛上山除匪，不見得一定能讓岳飛成功，弄不好還要被山上百多名匪徒殺掉。

岳飛從大牢中出來之后，慶幸自己大難不死，與王貴等兄弟在一家客棧中喝酒慶祝，當場與眾人一起結為兄弟，事后岳飛回到住處休息，此時張用忽然產(chǎn) 生退意，勸說岳飛不要上山除匪，岳飛本來已經(jīng)與張用結為兄弟，一聽張用竟然貪生怕死，憤怒之下喝令張用滾蛋，張用心知是自己的不對，離去之時轉(zhuǎn)過身來，指 出岳飛的人手太少，如若上山除匪必會吃虧，站在一邊的王貴聽得張用如此說話，心中很是憤怒，張用將所有話說完之后才離去。

張用離開岳飛之后，來到一家客棧休息吃飯，此時忽然沖來幾個不名人士，上前問清張用的姓名之后，幾個不名人兵忽然對張用發(fā)動襲擊，張用由于沒有防備，被幾個人重傷在當場，最后他逃出客棧，發(fā)現(xiàn)身上的銀兩等所有物品全部被賊人搶走。

由于身無分文，張用只得回到岳飛的軍營中，岳飛先是出言數(shù)落他，最后還是收納了他，隔天幾個兄弟訓練士兵，很多士兵根本都不愿意上山除匪，因此訓練過程故意懶懶散散，岳飛見狀當場宣布，不愿意從軍的可以立即離去，話才說完立時有一大群士兵離開了訓練常

這些士兵一走，其它士兵也開始發(fā)起牢騷來，岳飛見狀依然信心滿滿勸說士兵們，最后繼續(xù)要求士兵們在操場上練習。