皇上為了留下武媚娘(范冰冰 飾)不惜與眾大臣們對峙，長孫無忌(王繪春 飾)等人最終沒有再阻攔。王皇后(施詩 飾)知道武媚娘一定會威脅到她的地位，王皇后入宮以來一直沒能懷上龍嗣，如果武媚娘比王皇后先懷上龍嗣，皇上一定會讓武媚娘的孩子成為太子，王皇后的父親王仁祐與長孫無忌為她想了個方法，在宮中選一個皇子過繼到王皇后名下，再讓眾大臣推舉他成為太子，為了保住自己的后位，王皇后只得答應。

武媚娘在宮里散步，她將險些滑進凈出池的李忠扶起，想到自己之前在內室監(jiān)的說謊行為，李忠內疚地跟武媚娘道歉。武媚娘大度地表示沒關系，內室監(jiān)之事是她與蕭淑妃(張馨予 飾)的過節(jié)，與孩子無關。

李忠請武媚娘到屋中小坐，李忠的母親劉侍女回到屋里正好遇到武媚娘，身份卑微的劉侍女顯得十分拘謹。劉侍女告訴武媚娘她也曾享受過三天的錦衣玉食榮華富貴，但自此之后陛下再沒宣過她，她又回到了卑賤侍女的身份，她現(xiàn)在唯一的依靠就是李忠。武媚娘看著貧苦又受人欺負的母子，告訴他們有事可以找她幫忙。

武媚娘去看望教皇子們劍術的吳王，吳王不理解武媚娘為何要留下來做雉奴的昭儀，他在朝堂上維護皇上，只是因為兄弟情，但吳王依舊無法理解皇上與武媚娘的感情。武媚娘希望吳王能幫助她擠掉王皇后，吳王不肯摻和到后廷之爭。

吳王問武媚娘為何背叛父皇，武媚娘解釋愛不是永恒的，權力才是永恒的，吳王沒想到武媚娘竟會說出這種話。

武媚娘一心想報復害死她腹中胎兒的兇手，吳王勉強答應幫她個小忙，武媚娘問他長孫無忌會選哪個孩子過繼到王皇后名下。吳王認為出身卑賤，性格乖順的李忠一定是長孫無忌選擇的目標，可武媚娘認為劉侍女視李忠為生命，她不會輕易地將自己兒子過繼給王皇后。