長孫無忌(王繪春 飾)希望把吳王調(diào)離長安，這次皇上沒有同意，皇上要求再多些時間考慮此事。皇上與吳王見面，他本來答應(yīng)吳王一回宮就提拔吳王，可還是被長孫無忌阻撓了。現(xiàn)今朝政基本由長孫無忌等人掌控，皇上要做什么一定要經(jīng)過長孫無忌等老臣的同意。吳王理解他的苦衷，吳王表示如果皇上需要，他也可以離開長安。

皇上希望朝中有一個能真正幫助他的人，他想留吳王在身邊，最終皇上決定讓吳王留在宮中當皇子師，教皇子們習武練劍。

皇上將武媚娘(范冰冰 飾)安置在竹林雅軒，自從備受皇上寵愛的武媚娘回了宮，便有一群人爭先恐后地送禮給她，瑞安(高遠 飾)幫忙安放禮物。許久未見的瑞安與武媚娘聊了起來，李義府送給武媚娘一個金燦燦的海碗，意思為追隨武媚娘守住金飯碗，可武媚娘并不想在深宮中長待下去。

瑞安將宮中的現(xiàn)狀報告給武媚娘，王皇后(施詩 飾)家庭背景深厚，蕭淑妃(張馨予 飾)恃寵而驕，兩人在后廷中斗得火熱，大家閨秀王皇后人比較好，但蕭淑妃任性無理，有了孩子后反而變本加厲，瑞安勸武媚娘在宮中多加提防蕭淑妃。

蕭淑妃讓手下安排幾個眼線到竹林雅軒，一面觀察武媚娘的作為，一面留意王皇后的行動。蕭淑妃知道武媚娘在皇上心中的地位很高，當晚她便親自備了厚禮到竹林雅軒看望武媚娘，王皇后得知此消息后也去湊熱鬧看望武媚娘。

王皇后一出現(xiàn)便向二人顯示自己的地位，讓武媚娘日后不要忘了自己太妃的身份，武媚娘知道王皇后現(xiàn)在是后廷之主，她表示自己會恪守本分。

這時皇上派人請武媚娘到甘露殿一敘，王皇后與蕭淑妃只好離開，武媚娘到甘露殿后，看到皇上與高陽公主(米露 飾)特意為她演了一出皮影戲，戲的內(nèi)容正是她當年在大朝會上一展英姿獲得武媚娘稱號的故事。