蕭堅(jiān)脫險(xiǎn)后剔去胡須露出真實(shí)面目，接受代號(hào)"馬昆"的新任務(wù)離去。

萍兒來到荒村敲門求救沒人敢應(yīng)，同在逃亡途中的重陽(yáng)路遇奄奄一息的萍兒，心中不忍，踹開了小藥鋪的門。兩個(gè)落難之人同時(shí)傷重發(fā)燒，萍兒用地上殘留的草藥屑煎熬喂重陽(yáng)，自己嚼藥渣保命。重陽(yáng)終于被萍兒感動(dòng)，二人盡釋前嫌。

陳鴻志(田重 飾)派人追殺萍兒，藥鋪老板告密，反被警察滅口，警察鎖上重陽(yáng)二人住處企圖放火燒死他們。重陽(yáng)抱著萍兒跳窗逃離劇情介紹，又將藥鋪老夫妻的尸首塞回房間，冒充兩人已死。

重 陽(yáng)與萍兒艱苦逃亡，重陽(yáng)重操舊業(yè)教萍兒坑蒙拐騙，穿幫后被群眾追打，兩人只得爬上火車一路南下，正遇上蕭堅(jiān)指揮難民往內(nèi)地逃亡。一路上刀兵匪患險(xiǎn)象環(huán)生， 同行難民或凍餓而死，或死于飛機(jī)轟炸。為保持清醒，萍兒與重陽(yáng)相互回憶生命中最幸福的事，兩人在體力不支終于沉沉睡去，蕭堅(jiān)將棉襖覆在兩人身上離去。重陽(yáng) 和萍兒靠彼此體溫和蕭堅(jiān)的棉襖御寒，醒來時(shí)，已至?xí)r尚摩登銷金窟般的上海。

萍兒和重陽(yáng)到達(dá)上?；疖囌荆錾箱翜箲?zhàn)爆發(fā)，火車站被日本人 轟炸。炮火中二人失散。萍兒救下了裁縫師傅劉富，為了在大上海改頭換面重新開始，萍兒為自己改名為張蓮心。昏迷的重陽(yáng)則被同鄉(xiāng)阿華(飾)救下。阿華介紹重陽(yáng)加盟 自己的行當(dāng)，去做吃軟飯的雪花粉黨，重陽(yáng)寧愿脫光膀子下苦力擦鞋掙錢。