蓮心心懷歉疚回到藥水弄小屋，教重陽自己剛剛學(xué)會的交際舞，兩人在黑漆漆的蘇州河畔共舞，蓮心覺得自己只有面對重陽，才能從謊言和秘密的重壓下透一口氣。

康遠(yuǎn)的夜校開張，眾多苦力報名參加。在夜校第一次舉辦的舞會上，賀天(陳鍵鋒 飾)也邀請蓮心跳舞，徐娜(徐麒雯 飾)察覺賀天對蓮心漸漸傾心，蓮心卻告訴她，自己早晚要離開上海，所以不會在上海愛上任何人。

此時，馬昆偷偷和徐慧(飾)來到夜校畫室，馬昆取出信物證明自己就是共產(chǎn)黨的秘密聯(lián)絡(luò)人。他向徐慧敘述了自己在革命事業(yè)中歷經(jīng)的情感往事，取得了徐慧的信任，二人共同商議利用玄洋社，為抗日前線秘密運(yùn)送藥品的出庫方案。

阿蕓被蓮心取代了庫管員職位，又妒又恨，找化名余殘生的張文錦(郭明翔 飾)傾訴，張文錦繼續(xù)騙取阿蕓的愛情，從她口中得知了蓮心的消息。

蓮心作為庫管員第一天上班即發(fā)現(xiàn)倉庫被撬，徐慧檢查存貨，發(fā)現(xiàn)最重要的外傷藥品并未丟失，但麒麟竭失竊。聞訊而來的記者將錦榮圍得水泄不通。徐慧失口否認(rèn)錦榮被竊，被張文錦咄咄追問，不知內(nèi)情的徐娜被張文錦的花言巧語打動，答應(yīng)給他獨(dú)家線索，并帶領(lǐng)他來到錦榮倉庫。

張 文錦在庫房偷看出庫單，被前來庫房的蓮心發(fā)現(xiàn)，蓮心認(rèn)出了他，驚慌失措地想要逃走，卻被張文錦堵在了庫房企圖非禮。憤怒的蓮心打傷了張文錦，但張文錦陰魂 不散，苦苦糾纏，并以告發(fā)重陽身份逼迫蓮心就犯。幸而此時前來調(diào)查的賀天趕到，他當(dāng)場捉住了張文錦。但關(guān)鍵時刻，趙聰(杜俊澤 飾)卻以余殘生為特工總部工作為借口，將 之帶走釋放。

徐慧苦口婆心追問蓮心和張文錦的關(guān)系，挑明張文錦偷窺公司出庫單居心險惡。蓮心矢口否認(rèn)，徐慧失望，認(rèn)為蓮心對自己不忠，將她辭退。

娜娜因?yàn)樾旎蹖⑸徯拈_除一事，與母親翻臉。