楊過(黃曉明 飾)和小龍女(劉亦菲 飾)二人離開古墓后，藏身于一木屋之中，后丐幫馬彭二長老路經(jīng)借宿，原來彭長老為想成為南派丐幫幫主，竟與蒙古軍秘密計(jì)劃侵宋活動，馬長老籍此威脅彭長老傳授攝魂大法，彭長老不答應(yīng)，馬長老遂起殺機(jī)，被楊過識破。其后一燈大師(王衛(wèi)國 飾)和裘千韌紛至，裘千韌忽然狂性大發(fā)，彭長老乘機(jī)以攝魂大法假借裘千韌鐵掌功殺馬長老，裘千韌清醒后覺慚愧。楊過絕望之余希望一燈大師治療小龍女，可惜一燈大師重傷未愈，遂以一藥丸暫保小龍女性命，指出惟有天竺神僧才有救命之法，于是一起前往絕情谷救天竺神僧。