雪琴(潘藝心 飾)一直在耐心地等待著十三省的動靜。實際上搶聲未響，雙方的較量已經(jīng)開始。論調兵遣將的謀略，十二團團長耿殿君(趙恒煊 飾)還沒有遇到過對手。十三省的第一拳就打中了敵人的軟肋。五省隊和十省隊剛一出擊，葉永年(劉向京 飾)的防衛(wèi)團就垮了。前去增援的日軍聯(lián)隊在半路遇到了巴托騎兵和紅槍會的迎頭痛擊。

雪琴的特工隊孤立無援成了耿三的靶子。三毛楞(陶慧娜 飾)邊唱邊抽刀撲向葉永年，卻被葉永年反手刺死。為葉永年擋刀的翠香成了這場大決戰(zhàn)的第一個犧牲品。早已想溜的藍芝淵(文江 飾)被小秀才(葉靜 飾)截住。藍芝淵威脅小秀才，只要開槍就跑不掉了。為了給那么多人報仇，小秀才把藍芝淵打成了馬蜂窩。

槍聲中小秀才被包圍，他掩護了白玉(杜若溪 飾)，搶回了黨員名冊，傳遞了渡邊正雄(陶海 飾)將親自出征圍剿十三省的情報，終于在對雪琴的怒罵聲中走完了十三省的人生道路。雪琴被小秀才的真相激怒，互射的子彈代替了無聊的對話。按小秀才的生前約定，耿殿君和幾個還活著的省給死去的十一弟補拜了把子。

落荒而逃的雪琴將焦淑清(趙子惠 飾)和孩子作為人質，誘使耿殿君到熊洞進行最后的個人對話。耿殿君真真假假迷惑雪琴，防不勝防的雪琴被焦淑清擊斃。難解心頭之恨的耿殿君用手榴彈炸沒了雪琴的一切。