聽說耿團長因為自己的行為而被槍斃后，李季(王偉光 飾)既悔又恨，想帶人回抗聯(lián)，卻又懾于抗聯(lián)的嚴明紀律。迫于無奈，李季被舊屬擁著遠離抗聯(lián)而去。渡邊正雄(陶海 飾)為了推進滿洲殖民安全區(qū)的建設，大張旗鼓地為六蛇幫舉行授獎儀式，公開表彰他們的親日舉動。六蛇幫的漢奸行為卻為更多的綹子所不齒。這些表面馴服的土匪并不甘心做亡國奴。

被假槍斃的耿殿君(趙恒煊 飾)與抗聯(lián)三軍的李軍長和戴軍長(高強 飾)密謀帶隊出山，執(zhí)行潛伏任務。朝陽山慘案前前后后的教訓和經(jīng)驗使耿殿君總結出了克敵制勝的新思路。他決定利用日軍“只打抗日軍，不打土匪”的策略，以土匪的身份，開展抗日斗爭。十多位抗聯(lián)的戰(zhàn)士不明情況地聚集在隱蔽的山洞中，互相揣摩著，彼此不服地對持著，打成了一團。

十三省劇照

此刻，耿殿君突然出現(xiàn)在大家面前。原來這是耿殿君和兩位軍首長設下的局。李軍長和戴軍長為這伙戰(zhàn)士起了報號——“十三省”，“省”就是醒悟，覺悟的意思。共產(chǎn)黨員成了拜把子的兄弟，反滿抗日的戰(zhàn)士成了土匪。渡邊正雄對耿殿君的死訊將信將疑。而十三省已經(jīng)在耿殿君的帶領下開始行動了。他們利用敵對勢力之間的矛盾，斗智斗勇，一舉結果了六蛇幫土匪。耿殿君領著打勝仗的十三省高興地唱起了小曲，卻無意中被淪為草寇的李季認出。