吳海(印小天 飾)整肅部隊(duì)欲發(fā)展抗日日軍即將開(kāi)始大掃蕩

白欣謊稱在杭州遇到歹徒搶劫，不得已又回到吳家，吳媚(楊童舒 飾)半信半疑打算細(xì)細(xì)盤(pán)問(wèn)，吳海激動(dòng)起來(lái)，想趕緊將吳媚打發(fā)走，但是卻錯(cuò)喊了白欣的真名，又及時(shí)圓了回來(lái)。

白欣叮囑吳海下次一定不能喊錯(cuò)名字，并給吳海建議，處置部隊(duì)中原來(lái)康麻子的心腹，然后培植自己的心腹進(jìn)去，將劉副官?gòu)牟筷?duì)中除去。

在劉副官的協(xié)助下，吳海以整肅為由，第一批清除了康麻子的兩個(gè)親信，其他人擔(dān)心也被列為整肅行列，趕緊去結(jié)交劉副官，劉副官好酒，幾杯酒下肚便跟這幾個(gè)人稱兄道弟了。

康麻子和秦大屁股被發(fā)配到伙房劈柴，康麻子曾經(jīng)的親信二愣子去伙房取菜的時(shí)候，康麻子叮囑二愣子轉(zhuǎn)告兄弟們，忍辱負(fù)重，等待東山再起，誰(shuí)也不可能拉走他們的隊(duì)伍。

劉副官成為參謀長(zhǎng)之后，便天天請(qǐng)兄弟們吃肉喝酒，吳海便主動(dòng)請(qǐng)劉副官和兄弟們吃飯，但是劉副官卻明顯跟吳海生分了。

吳?；厝ブ?，便將劉副官的所作所為告訴了吳媚，并說(shuō)自己現(xiàn)在是干事業(yè)的，不想讓劉副官這個(gè)酒肉朋友拖累自己，但是吳媚對(duì)劉副官非常信任，這種信任程度甚至能忍受劉副官身上的很多缺點(diǎn)，也想讓吳海和劉副官互相掣肘，無(wú)論吳海怎么死纏爛打，吳媚都不答應(yīng)調(diào)走劉副官。

吳海將第二批整肅對(duì)象的名單交給了劉副官，這幾個(gè)人都是跟劉副官稱兄道弟的，劉副官苦勸無(wú)果，便報(bào)告了吳媚，吳媚反而是向著劉副官的，勸說(shuō)吳海當(dāng)下要穩(wěn)定軍心，不能清除第二批人。

李鐵漢藏身一個(gè)村莊被鬼子發(fā)現(xiàn)，鬼子火力太猛，游擊隊(duì)處于被動(dòng)死傷不少，勉強(qiáng)在村口防守，楊堅(jiān)清算了當(dāng)前的裝備，決定反擊。楊堅(jiān)下達(dá)命令，聽(tīng)到他槍響后所有人同時(shí)射擊，五分鐘后立刻從村兩邊撤離，順利逃出了日軍的包圍圈。

游擊隊(duì)又突襲日軍其他營(yíng)地，搶奪物資，而孫勤夫也自發(fā)的做著同樣的事情，一時(shí)間平原地區(qū)的日軍遭受重創(chuàng)，許多據(jù)點(diǎn)都被偷襲，吳媚和川崎(王偉華 飾)推斷也許是新四軍主力從山區(qū)出來(lái)了，所以急忙撤回了圍困山區(qū)的主力部隊(duì)，分散在平原地區(qū)。

吳海學(xué)著劉副官的手段，整天跟部隊(duì)的大頭兵混在一起喝酒，想從基層物色有先進(jìn)思想的有志之士，將其發(fā)展為抗日分子，另外也是打聽(tīng)劉副官在部隊(duì)的動(dòng)向，以便掌握全局，日后掌控整個(gè)部隊(duì)。

日軍派了廣野聯(lián)軍到吳鎮(zhèn)，配合川崎掃蕩平原游擊隊(duì)，吳媚要求吳海從部隊(duì)里抽取三分之一的人配合掃蕩，吳海鎮(zhèn)守吳鎮(zhèn)，等廣野聯(lián)軍一到達(dá)吳鎮(zhèn)，就開(kāi)始掃蕩行動(dòng)。

游擊隊(duì)在外作戰(zhàn)，麻剛和草兒被安排在一個(gè)秘密據(jù)點(diǎn)看守大刀，三個(gè)人各懷心事，草兒終于先忍不住了，扔下麻剛和大刀，單獨(dú)離開(kāi)去找吳海。

廣野聯(lián)軍已經(jīng)到達(dá)吳鎮(zhèn)，川崎當(dāng)晚就準(zhǔn)備開(kāi)始掃蕩，吳海沒(méi)有得到具體的掃蕩細(xì)節(jié)情報(bào)，只知道一個(gè)大致路線，日軍人數(shù)上萬(wàn)，會(huì)按照這個(gè)路線以撒網(wǎng)形式一步步掃蕩，眼下他必須將這個(gè)情報(bào)送出去，吳海擔(dān)心白欣去送信會(huì)暴露身份，而且他也不會(huì)帶孩子，左右為難。

草兒翻墻進(jìn)入?yún)羌?，吳海?tīng)到門(mén)外有動(dòng)靜，趕緊拉著白欣躺床上，草兒進(jìn)來(lái)正好看見(jiàn)這一幕，非常生氣。