于立凡(鄭嘉穎 飾)被組織安排回到上海，去見(jiàn)唐碧落時(shí)方得知英蓮已死，于立凡難以接受現(xiàn)實(shí)，埋怨海棠向隱瞞了實(shí)情……

于立凡、海棠、胡子共商破壞“金百合”的行動(dòng)計(jì)劃，海棠稱(chēng)玫瑰已和段浩仁接觸上，要等待機(jī)會(huì)還得加以時(shí)日。

陳笑天奉段浩仁指命接連暗殺國(guó)民黨高官，引得喬慎之大為不滿，陳笑天說(shuō)要取得段浩仁的信任必須做一些讓他滿意的事情，喬慎之稱(chēng)以后若是陳再替段浩仁執(zhí)行任務(wù)要先和他商定。

菱子趁黃龍(楊爍 飾)熟睡故意勾引黃龍，惹得海棠大怒，菱子向海棠、小香道歉，隨后向海棠提出了想做演員的想法。