為了清除呂不韋(高明 飾)在秦廷的影響，秦王開始了一場聲勢浩大的逐客行動，其中李斯(劉威 飾)的名字也在冊上。李斯絕望地離開咸陽，徘徊在函谷關(guān)口，這時，神秘的繚子又出現(xiàn)了。李斯一篇曠絕今古的《諫逐客書》不但為自己重新贏回了秦王的信任，也使秦王廢除了愚蠢的逐客令，并從死牢中請回了韓國水工鄭國。

秦王以國之大禮迎娶楚國公主阿若(范冰冰 飾)，合歡之夜卻遭阿若回絕，理由竟是尚未拜見秦王母后。秦王取消逐客令讓呂不韋的弟子們大喜雀躍，以為呂不韋又該重新出山了，唯有深知秦王性情的呂不韋卻不以為然。秦王親赴洛陽探訪呂不韋，父子、君臣、師生一席傾談，呂不韋坦然去了，秦王也遵囑將母后迎回了咸陽。