馬三爺急忙趕到楊村，得知島津(張光北 飾)雄二不準(zhǔn)人收尸的時候，毅然的與島津雄二的屬下抗?fàn)?，用堅毅的眼神擊退了其屬下。而后馬三爺替楊村的人收了尸，建在家里為楊村的死難者設(shè)立靈堂，還要整個馬家堡的人為其守靈。

島津雄二得知馬三爺在馬家堡設(shè)立靈堂吊唁楊村遇難者的時候，命令下屬立即集合隊伍，趕往馬家堡，廖學(xué)士(韓童生 飾)見狀急忙表示應(yīng)該先去剿滅國共部隊，想要替馬三爺留點周旋的空檔，但是唐大臣(米學(xué)東 飾)見狀當(dāng)眾揭穿了廖學(xué)士的心思，而后島津雄二決定即刻前往馬家堡。

軍統(tǒng)的湯總司令得知杜見在半屏山遇到日軍的圍攻后被共產(chǎn)黨救下后很生氣，怕杜見峰會因此投共，于是急電杜見峰率余部于鄢陵集合，進行嘉獎和補充新兵，并稟報委座，提拔師長一職，用此來誘騙杜見峰回到軍統(tǒng)，杜見峰接到電報后，決定將余部留在清風(fēng)寨，自己單槍匹馬的趕往鄢陵，組織人員部隊和武器回來收復(fù)陽城。

島津雄二來到馬家堡，看到馬家堡的人都披麻戴孝的吊唁楊村死去的村民。島津雄二進門后就沖著馬三爺揮舞軍刀，見馬三爺絲毫不害怕，而后表示自己也要為楊村死去的村民燒柱香，馬三爺隨即派人拿來孝服給島津雄二。而后日軍拷問蓮花，馬家堡的糧食和錢財都藏在了哪里，蓮花借機咬了日本軍官，而后被日本軍官用軍刀捅死。

杜見峰和一個下屬身穿便裝，騎著一輛自行車在清風(fēng)寨出來，被偽軍攔截要搜身，于是二人開槍打傷了偽軍的小頭目，讓偽軍的小頭目報告給日軍，杜見峰已經(jīng)下山，在杜見峰下山的路上，殺了兩個想要調(diào)戲婦女的日本兵，有人前來報告給廖學(xué)士和以為偽軍的團長，廖學(xué)士為了保住馬三爺，謊稱是杜見峰帶了兩千人前往陽城縣城，計劃將島津雄二騙回來隨即與偽軍團長一起趕往馬家堡實施計劃。來到馬家堡后與偽軍團長保住了馬三爺將要被燒的房屋和麥田，而后幫馬三爺擔(dān)保，躲過一劫?