高亞男(李倩 飾)隱姓埋名回到旅順，卻見街上光景與先前大不相同，鄉(xiāng)親們都對青龍會怨聲載道，打聽之后得知青龍會與日本人狼狽為好。

高亞男就青龍會投日一事質問盧占江，盧占江聲稱是為了保存高家家業(yè)才不得己而為之，高亞南斥責盧占江辱沒青龍會名聲，二人不歡而散。

高亞南找到龍老爺，告知龍千言(李晨 飾)現(xiàn)在的狀況，之后回到盧占江給她找的客棧，掌柜在食物里下毒被她發(fā)現(xiàn)，供認出是盧占江指使他做的。

高亞南逃離客棧跑到碼頭，將日本人的所有糧草付之一炬，日軍北原少佐得知后大發(fā)雷霆。

此時，龍千言、馬三炮(沙溢 飾)、徐鐵牛等人被日軍圍困在山上，一隊人馬的生命岌岌可危。