日軍在城內(nèi)抓抗日分子，李青書打算出城。李鳳山將日軍小隊(duì)長的尸體與馬立仁一同藏在棺材內(nèi)，由李青書押送出城。臨行前，李青書托吳阿福將信交給顧毓靈，吳阿福卻把信藏在了顧善堂的藥罐內(nèi)。出城后，他對著馬立仁空砍一刀，原諒其殺父之仇，二人約定共同抗日，而后各奔東西。

馬立仁回到馬家圩子后，號召弟兄們按所立字據(jù)一起殺鬼子。二當(dāng)家楊懷義卻認(rèn)為殺鬼子確實(shí)應(yīng)該，但馬家圩子絕不能受李鳳山字據(jù)脅迫，應(yīng)伺機(jī)炸平宴樂樓。馬立仁與紅寶相好已久，他特地去醉紅樓把炸宴樂樓的計(jì)劃告訴紅寶，不想被紅寶收留的筱鳳英聽到。筱鳳英回宴樂樓報(bào)信，李鳳山連夜通知保安隊(duì)，令楊懷義的計(jì)劃落空。

井上拜訪德高望重的如煙大師，游說他勸服清江浦商戶開門營業(yè)，無果。馬立仁跟蹤井上的隊(duì)伍至寺內(nèi)，趁機(jī)殺掉幾個(gè)鬼子，但險(xiǎn)些暴露。如煙大師對井上謊稱馬立仁是自己的侄子，助其脫身。