就在周正陽(邵桐 飾)和黃一飛(蒲巴甲 飾)他們追擊敵特敢死隊到密洞口時，忽然從里面扔出了一束手榴彈，千鈞一發(fā)，擒狼隊員毛向東(徐鵬凱 飾)毫不猶豫、奮不顧身地撲在了手榴彈上，轟隆一聲巨響，毛向東為救戰(zhàn)友壯烈犧牲了。黃一飛等人進入密洞后及時弄滅了已經(jīng)點燃的炸藥包的導火索，然后又追出密洞，周正陽和黃一飛都來到了廣場的大會現(xiàn)場，他們也都看到了金藤蘭的身影。等追擊到大會堂的上面，周正陽終于看到了他的同窗戀人的真正身份，正用狙擊槍指向會場里的解放軍上級首長。周正陽沒有再猶豫，果斷地向金藤蘭開了槍。沒有人料到，周正陽激憤的一槍沒有要了金藤蘭的命，而是只打傷了她。受傷的金藤蘭被章世光(孫大川 飾)帶人給搶走了，在一個小診所里，遇到了解放軍的一個醫(yī)療小分隊，章世光就用槍逼著醫(yī)生給金藤蘭做了手術(shù)。救了金藤蘭的命，兇殘的章世光卻慘殺了小分隊里的所有醫(yī)務(wù)人員。

薛紅狼(王九勝 飾)的匪窩里正喝酒歡鬧，章世光帶著他的殘兵敗將護著金藤蘭來到了這里，讓薛紅狼整夜為他們巡邏，這只獨眼狼還真聽了章世光的話了。再說周正陽他們擒狼隊這邊，就在有上級領(lǐng)導參加的軍事會議上，馬小姐說她對周正陽和黃一飛有意見，說著說著就大吵大鬧起來了，聲聲要脫離解放軍，最后還動起了槍。首長很是生氣，下令把馬小姐關(guān)進了監(jiān)獄。翟茉莉等聽說馬小姐跟解放軍鬧翻了，便派一個姐妹來監(jiān)獄里通知她，讓她逃出去重整土匪胭脂馬(劉萌萌 飾)隊伍。馬小姐便應(yīng)允了下來，服下了那個姐妹為她帶來一個藥片，然后假裝肚子疼，還嘔吐不止，被送到醫(yī)務(wù)室，翟茉莉化裝成護士正在這里等著，制住了其他的醫(yī)務(wù)人員后，翟茉莉帶走了馬小姐。

在翟茉莉的陪同下，馬小姐來到了章世光的老巢，顯然，這翟茉莉早已投靠了章世光，不然，她豈能引薦馬小姐與章世光見面？這里是一所龐大的地下軍事基地，章世光在這里的國民黨特務(wù)有相當多的人數(shù)和相當強的勢力。馬小姐答應(yīng)重整胭脂馬隊伍，不過要章世光供應(yīng)她武器，章世光答應(yīng)了下來。于是，馬小姐便在章世光的基地里住了下來，章世光還派軍醫(yī)為她看了病。但章世光也并不是沒有警惕性，他詢問了翟茉莉一路上的疑點后，便加強了警戒。