戚本忠(于震 飾)來到戚本孝(任東霖 飾)的墳前祭奠，自責的同時，為有他這樣的弟弟感到驕傲和自豪。戚本禮(戚玉武 飾)不期而至，再次與戚本忠談起“漓江”的問題。戚本忠勸戚本禮認清形勢，共同的敵人應該是日本鬼子。戚本禮卻說，你的敵人是日本鬼子，我的敵人是你。桂林城防司令的任命到了，卻非戚本忠，而是韋仁淞。戚本忠沒能當上城防司令很生氣，認定上峰不信任自己。韋仁淞留戚本忠吃飯，席間長吁短嘆，直言桂林守不住，要提早安排后路。韋仁淞主持召開鋤奸聯(lián)席秘密會議，說上峰有令，即日起在桂林城展開抓捕中共地下黨的行動，認為除奸如除寇，刻不容緩！戚本忠卻對這一決定持反對意見，認為中共地下黨所作所為并未越界。參謀秦天夫(王鉑清 飾)決定鋌而走險，獲取抓捕名單，并設法傳遞出去。桂林地下黨轉移及時，國民黨這次抓捕行動徹底失敗。軍統(tǒng)特務戚本禮、向書榮等人懷疑是參謀秦天夫偷走了抓捕名單。