為解昆明之圍，周恩來(劉勁 飾)讓范子明再做余程萬的工作。余程萬表示決心策動第二十六軍起義。余程萬說服彭佐熙把第二十六軍撤到開遠、宜良，劉鄧車運第十七軍到曲靖抄第八軍后路，迫第八軍撤向開遠，昆明基本解圍，賀龍部第十八兵團進占綿陽，胡宗南命部隊向云南、貴州突圍。羅廣文率第十五兵團起義，陳克非率第二十兵團起義，裴昌會率第七兵團起義，李振率第十八兵團起義，楊漢烈率第二十軍起義，趙子立率一二七軍起義。到1949年12月27日，胡宗南軍事集團被徹底殲滅，蔣介石(馬曉偉 飾)潸然淚下：九十萬軍隊不到兩個月就灰飛煙滅了。1949年12月30日成都解放，舉行隆重入城式。