劉備(孫彥軍 飾)入川　　建安十六年（公元211年）冬，益州牧劉璋請劉備入川，助其抵御張魯。主簿黃權、從事王累苦諫劉璋，不能讓劉備入川，免生后患。劉璋不聽勸阻，親自趕到涪城迎接劉備。　　劉備請諸葛亮(唐國強 飾)與關羽(陸樹銘 飾)、張飛(李靖飛 飾)、趙云(楊凡 飾)鎮(zhèn)守荊州，自與龐統(tǒng)(金書貴 飾)率大軍隨劉璋入川?！　↓嫿y(tǒng)見劉璋力弱，日后必被張魯吞并，遂和法正勸劉備在宴席間除掉劉璋，奪得西川，再圖大業(yè)。劉備以為：初入蜀中，威信未立，怎能趁人之危，行此不義之舉，未予采納。　　然而，龐統(tǒng)和法正卻私下作主，令魏延登堂舞劍，乘勢刺殺劉璋。劉璋及其手下諸將見魏延舞劍筵前，又見階下武士手按刀把，虎視堂上，覺察有變，從事張任揮劍與魏對舞，一時雙方刀劍相峙。劉備見狀大驚，扶劍立于席前厲聲制止。劉璋見劉備如此仁義，深為感動。　　孫權(吳曉東 飾)得知劉備入川，想趁機奪取荊州，他用張昭之計，欲誆孫夫人帶阿斗返吳，再以阿斗為人質(zhì)，逼劉備交出荊州。他派周善扮作商客，率五百兵士暗往荊州，對孫夫人謊稱吳國太病危，日夜思念夫人，并想見阿斗，特接夫人回吳省親。孫夫人未辨真?zhèn)?，匆匆攜阿斗登船?！　≮w云聞報，帶四、五騎沿江追趕，呼叫停船。周善不理，云乘小舟趕上，跳上大船，問孫夫人：“欲往何處，為何不告知軍師？”孫夫人以母病危為由，來不及稟報。云要孫夫人留下阿斗，孫夫人不允，云乃奪過阿斗，他欲上岸，苦無幫手，想動武又恐失禮，進退不得。孫夫人喝令侍婢奪過阿斗，趙云一手抱幼主，一手持劍，眾人不敢上前。周善放船下水，船順水而流，趙云無法上岸，正在危急之中忽聽鼓聲，見江邊蘆葦蕩中閃出船只。云以為中了東吳之計，只見船頭一員大將手持長矛高聲呼喊：“嫂嫂留下侄兒！”原來是張飛巡哨，得知消息率船隊堵截大船。他殺死周善。孫夫人威脅張飛：“你若不放我回去，我情愿投江而死?！睆堬w和趙云無奈，只好放孫夫人歸吳，抱著阿斗返回荊州，此時，諸葛亮已引大隊船只在江邊迎接。