抗日戰(zhàn)爭爆發(fā)。楊修遠(曹秋根 飾)秘密監(jiān)視著日本軍部，發(fā)現了芥川，想起當年因芥川而過世的妻子雅子以及失蹤的女兒。他趁夜?jié)撊虢鋫渖瓏赖慕娲ǜ?，原?role>林璇(秦海璐 飾)竟然是楊修遠與日本女人雅子的女兒，是芥川使楊修遠夫妻陰陽兩隔，并帶走了林璇。楊修遠欲殺芥川而后快，卻被芥川設下圈套抓獲。

林璇在得知向亦鵬(李光潔 飾)對自己的真情后，為證明自己不是日本間諜，林璇便毅然來找芥川，救出楊修遠。危急關頭，向亦鵬趕到，將林璇帶出困境，楊修遠駕車讓向亦鵬和林璇逃脫，自己駕駛著車輛在逃亡中落入水里，很快被吞沒。其實，林璇此舉是和芥川一起精心策劃的“苦肉計”，目的就是獲取向亦鵬的信任。

為了替阿炳和杜老大報仇，游閑海(傅亨 飾)跟蹤方孝(孫遜 飾)，并阻止了方孝在日本人的指使下殘害抗日游行的群眾，但卻讓方孝逃脫。日軍對抗日游行的隊伍放槍，引發(fā)大火，游閑海幫助余銘真(尹媗 飾)母子逃脫火海。

閻天(廖凡 飾)趁亂逃離去往南京，而向亦鵬依然堅守在危急重重的上海，開展地下抗日工作。上海淪陷，汪偽政權成立。一年后，向亦鵬已成為“海上島”咖啡廳的老板。上級“看門人”老周突然失蹤，向亦鵬四處尋找他的下落，卻毫無線索，而趙興此時已經成為芥川的走狗，是上海漢奸特務組織72號的領導人。

閻天為調查日軍的“軍刀計劃”回到上海，組織國民黨方面的地下活動。