楞娃想離開柳云軒(張國強 飾)。他要二紅跟他一起走，被二紅拒絕了。他偷了大院的財物離開了柳家莊園，半道上被柳云軒抓獲。柳云軒要殺楞娃，大紅為楞娃求情。楞娃答應殺鬼子戴罪立功，唐景(張光北 飾)殺日本鬼子被捕將公開處決，柳云軒帶著人馬與日本鬼子槍戰(zhàn)，救出了唐景。這兩個生死之交的兄弟擁抱在一起。寶子帶日本鬼子來掃蕩柳鎮(zhèn)。柳云軒和唐景疏散了柳鎮(zhèn)的百姓，留下了摻有劇毒的食物。日本鬼子被毒死一片。