王掌柜想讓馬擰子替他出氣，馬擰子告訴他劉學棟(凌瀟肅 飾)是他親如父子的徒弟，玉泉樓王大廚(苗海忠 飾)是他的好朋友，并告訴王掌柜，如果再找人報復他倆絕不客氣。王掌柜、老鴇對劉學棟恨之入骨，與玉泉樓劉掌柜的矛盾更深。艷翠樓妓女蓮花崇拜劉學棟，讓她的相好稅務局長于明德陪她去南門跤場看摔跤。于明德告訴馬擰子要真摔，馬擰子只得讓他的徒弟黑蛋、振魯、福生激怒劉學棟。