麥其土司(劉威 飾)和太太離開北方官寨回去了。索郎澤郎決心為自己的主子洗雪屈辱，驅馬沖向汪波土司的領地，要追殺汪波，但卻被汪波土司砍去了一支胳膊。打了敗仗的國民黨兵逃進了藏區(qū)。國民黨士兵奸淫搶掠，壞事干盡，二少爺讓手下人對干壞事的士兵痛下殺手，勉強制止了逃兵們的惡行。為了保護百姓，二少爺讓軍官住進了自己的官寨，一個年青軍官卻企圖勾引塔娜。而此時，解放軍進軍的炮聲已經(jīng)轟轟響起。各種消息傳來，使二少爺一時不能辨別。國民黨兵逃走了，黃師爺也隨之而去。