潘天賜(秦漢 飾)親率兵眾趕赴瓜州設伏，將私販一舉緝拿。審理過程中私販在大堂上喊出“陰陽太極壺”的名字，潘天賜不禁心動。因京城政局動蕩，潘家四公子從京城來到揚州找父親潘天賜商量對策。潘四公子在揚州城中偶遇浪跡天涯以壺會友非仙非道的奇人康半仙。并在游覽中偶然救了賣藝不賣身的揚州名妓柳葉(何賽飛 飾)，情愫暗生。四公子終到鹽運司，向父親潘天賜詳細敘述了京城朝中的種種政情，請其千萬小心應對。潘天賜明知焦知府不敢將李三治罪，便假意將李三送至揚州府歸案，巧妙了結了密探被殺一案。為了扳倒潘天賜，焦知府與馮師爺密謀用計。奈何潘天賜過于精明，無從下手。通過李三求情，潘天賜寬恕了閻武等人，為了感謝李三，閻武請李三喝酒，酒醉后李三透露了一個秘密。原來那幾個私販已被潘天賜私下放了，而是用幾個地痞在牢里頂罪。血氣方剛的閻武打算向朝廷舉報。在一個代寫狀辭的攤點，恰巧被潘四公子看見，潘四公子一番言辭讓閻武不禁猶豫了，于是下去到牢里一探究竟……