維持會長張寧深知客棧之事難逃干系，收拾錢財準備逃走，被尾羽抓到軍營動大刑。嚴刑拷打之下，張寧胡亂咬出一堆毫無相關之人，大批無辜者紛紛被抓進大牢。杏花(張玉潔 飾)來見王金龍(宋佳倫 飾)，告訴他莊、李還活著，王喜極而泣。張寧誣告王金龍和劉禿子(趙晉 飾)也是八路，二人被犬養(yǎng)(安澤豪 飾)叫來問訊。王金龍機警地應對，化險為夷。大雨中，通體鱗傷、精神失常的張寧，慘死在龍王廟前。尾羽招來密探史大郎，探聽游擊隊動向，務必摸清八路行蹤。犬養(yǎng)準備在馬蘭峪伏擊南山游擊隊。黃羊嶺山寨里，莊、李伙同馮來根、屁褳兒等人正合計如何主動出擊，打擊鬼子。