小阿俏給沈達(dá)(譚凱 飾)披好衣服，戴上禮帽，親自送沈達(dá)離開，并提醒沈達(dá)，微笑著承諾會(huì)和孩子等著他平安歸來，沈達(dá)頭也不回地離開龍鳳茶樓，始終不敢回頭看小阿俏，但是一轉(zhuǎn)身兩個(gè)人都忍不住淚流滿面。小阿俏則在此時(shí)有了胎動(dòng)，肚子疼得厲害，她唯有自己忍著。洪三元(陳思誠 飾)和各路兄弟，以及市民們組成的浩浩蕩蕩的送葬隊(duì)伍，分別抬著五口棺木來到了城門口，夏俊林(果靜林 飾)帶著人等在那里，他威脅洪三元把棺材留下，不要以卵擊石，洪三元早已做好了和他們魚死網(wǎng)破的準(zhǔn)備。
胡坤(霍亞明 飾)帶著漕幫弟子打頭陣，沒想到城門口中埋伏著國軍，胡坤直接就被亂槍打死。胡坤的死激起漕幫弟子更大的怒火，一鼓作氣往城門口闖，雖然傷亡慘重，但誰也沒有退縮。杜玉芳(謝苗 飾)從棺木中跳了出來，一個(gè)人頂著永鑫弟子的大批人馬，最后被團(tuán)團(tuán)圍住，而洪三元讓兄弟們兵分三路趕往碼頭，詹姆斯航率丐幫弟子護(hù)送著楚天舒的棺材，余立奎(飾)和秦虎(飾)帶車夫會(huì)和漕幫的兄弟們是一路，洪三元和阿星(張羽 飾)為首的工會(huì)同志們一起。
夏俊林派黑白無常去追余立奎，他親自帶隊(duì)追殺洪三元，而納蘭樹則帶著他的人馬，在城外等著詹姆斯航領(lǐng)導(dǎo)的丐幫弟子。詹姆斯航和丐幫弟子被納蘭樹帶人堵住，要開棺驗(yàn)尸追殺老梁，詹姆斯航堅(jiān)決不同意，雙方戰(zhàn)在一處，納蘭樹是殺人不眨眼的魔頭，詹姆斯航漸漸不敵，被打成重傷，納蘭樹打開棺木，沒想到楚天樞(王德順 飾)還一息尚存，他拼盡最后一點(diǎn)力氣把納蘭樹打死，并且叮囑詹姆斯航要照顧好天天，讓他活在一個(gè)沒有乞丐的和平時(shí)代，說完這些話，楚天樞就與世長辭了。
在納蘭樹纏著丐幫不放的時(shí)候，黑白無常追上了余立奎，余立奎只好讓秦虎先送人走，他留下來斷后。詹姆斯航跟納蘭樹戰(zhàn)到最后一兵一卒，他只能跟納蘭樹硬拼，兩人打得非常的慘烈。
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