梅妃因兒子之死而患上失心瘋，群醫(yī)束手無策，太后把梅妃的事情歸究玉環(huán)，但玄宗一意孤行還要納玉環(huán)為貴妃。楊家因玉環(huán)的關系，非常神氣，將任何人都不放在眼里，甚至打傷了太后的義女阿香，太后大怒，要為阿香報仇，玉環(huán)亦感無奈。玄宗沉迷美色，不理國事，大權漸落國忠的手中，祿山要求國忠推薦其為武丞相，惟明和子儀向國忠痛陳祿山的罪行，但國忠不想和祿山反目，也不愿意祿山做丞相，令到惟明非常反感。玄宗想提攜祿山，國忠害怕祿山權力超過自己，因而反對，祿山得知后大怒，于是不惜污辱玉瑤，與國忠反目，而國忠找著祿山罪行的把柄，威脅祿山道歉和永遠離開中原，祿山懷恨在心，決定報復……