國民政府對八路軍“游而不擊”的惡意造謠，使得彭德懷(姚居德 飾)十分氣憤。為了辟謠，同時(shí)振奮軍心，總部決定搞一次大的破襲運(yùn)動(dòng)，在征求了各個(gè)師的意見后，上報(bào)延安。由此，百團(tuán)大戰(zhàn)爆發(fā)。 　　聶榮臻的一部在進(jìn)攻娘子關(guān)后，直插井陘煤礦，戰(zhàn)斗中，他們救出了一對日本孤女，經(jīng)研究，決定送回日本軍部，并去信給他們，戰(zhàn)爭不應(yīng)虐待孩子，他們是和平的未來。 　　百團(tuán)大戰(zhàn)的勝利，震動(dòng)了全國，日本人和國民黨更為震驚。日本人為了報(bào)復(fù)，瘋狂的反撲，黃崖洞兵工廠的人員被迫轉(zhuǎn)移，王鐵錘(武文佳 飾)不幸負(fù)傷。而蔣介石(吳京安 飾)，則趁此時(shí)機(jī)，對新四軍進(jìn)行圍攻，引發(fā)了震驚世界的“皖南事變”。