中山艦艦長薩師俊最終還是身負重傷倒下了，隨即被抬上救生艇，棄艦撤退，中山艦——這艘曾見證了護法運動、東征平叛、孫中山蒙難等重大歷史事件，傷痕累累的功勛艦最終沉沒于金口水域，日軍戰(zhàn)機連已經(jīng)沒有威脅的，只是求生的士兵都趕盡殺絕，薩師俊與艦上官兵二十余人壯烈殉國。

日軍攻陷馬當要塞后，以爆破隊打開馬當封鎖線，疏通了長江航道，為部隊的推進掃清了障礙，隨后集結(jié)約二十五萬日軍直撲武漢。為保衛(wèi)武漢，國民政府成立第九戰(zhàn)區(qū)防守江南江北，第二兵團總司令張發(fā)奎要求做好準備以應付苦戰(zhàn)。

諸多防線失守的戰(zhàn)報頻頻傳來，日軍依仗先進的裝備打得守軍叫苦不迭，指揮官向華只好以黃老門東西之線為第二線預備陣地，以便狀況不利時進行逐次抵抗，并開始全線撤軍。蔣介石(馬曉偉 飾)對向華的難處表示理解，不但沒有責備他，還允許他看望在共產(chǎn)黨的老朋友。

民間組織了一次保衛(wèi)武漢歌詠大游行，會上全民慷慨激昂，學生們向周恩來(侯祥玲 飾)訴苦由于戰(zhàn)爭，學校停課導致無數(shù)青年學生無家可歸。周恩來訓誡學生們不僅要在救亡事業(yè)中復興民族，更要肩負起將來建設祖國的重任，戰(zhàn)爭中求生必須靠反抗到底。

葉劍英詳細分析了當前戰(zhàn)爭局勢，得出結(jié)論，不能讓日軍奪取南昌的目標達成，由周恩來出面提醒蔣介石。蔣介石都驚嘆毛澤東(黃海冰 飾)對當前抗戰(zhàn)形勢的精確把握和預測，他還詢問了周恩來中共關于武漢會戰(zhàn)的看法，周恩來侃侃而談，聽悉中共指出的戰(zhàn)略方向后，蔣介石覺得很有戰(zhàn)略眼光。

唐桂林女扮男裝混入軍隊做了機槍手，戰(zhàn)果累累，又在一次戰(zhàn)斗中光榮負傷，立下赫赫戰(zhàn)功，不愧是女中豪杰。在抗日戰(zhàn)爭正處在由防御轉(zhuǎn)入敵我相持的過渡時期，共產(chǎn)黨召開了一次必要的會議，毛澤東與周恩來交換了意見。

武漢會戰(zhàn)已經(jīng)打了三個月，周邊已經(jīng)沒有幾個穩(wěn)固的支撐點了。數(shù)個百萬人口的大城市都被日軍占領，如今連武漢也不保了，撤離武漢進入倒計時。蔣介石很關心疏散搬遷的工作，根據(jù)他的指示，跟上次搬遷首都一樣，工作進行得還算井井有條。

日軍受命切斷富金山中國守軍的后路，又是一場異常激烈的戰(zhàn)斗，為了打破日軍攻占信陽的企圖，上面調(diào)派援軍援助守軍，由于傷員眾多，戰(zhàn)地醫(yī)院一片狼藉，但守軍頑強抵抗，堅決阻止日軍踏上富金山一步。