林梅(秦海璐 飾)看勢(shì)頭，撿起一把槍，奔去國(guó)軍，沖回去和日軍再打。林梅不管不顧的殺鬼子，被 李振昌(王挺 飾)拉住，他罵林梅是不是瘋了，拿自己的命打鬼子。一 陣發(fā)泄之后，林梅淚如泉涌，抱著李振昌痛哭，李振昌已經(jīng)明白林梅的遭遇，他也緊緊擁抱住林梅。萊城告急， 林飛(丁海峰 飾)木然的呆坐在凳子上，崔世仁來詢問援軍的情 況，林飛說出總部決定放棄萊城的想法，崔世仁愕然，林飛想他解釋，并讓他率部隊(duì)離開，崔世仁不肯撤走，決定要和林飛一起死守萊城，兩個(gè)革命者為對(duì)方在戰(zhàn)爭(zhēng) 中表現(xiàn)出的崇高精神所折服，惺惺相惜。

李振昌也得知了萊城被放棄的命令，他必須盡快組織隊(duì)伍，保護(hù)萊城老百姓撤退。眼看日軍就要攻打過來 了， 李振武(王挺 飾)讓 錢曼玲(韓雯雯 飾)趕快回總部，錢曼玲堅(jiān)決不走，她要留下來陪著李振武，不然活著也沒有什么意義。李振武被錢曼玲的愛所感動(dòng)。崔世仁和李振昌準(zhǔn)備保護(hù)百姓 撤走，而林梅堅(jiān)決要留下來打鬼子，她寧可退出新四軍，也要留下來打這一仗。李振昌要她理智，為了萊城的老百姓不再重演她的悲劇，必須服從命令，林梅被李振 昌的話說服。

錢曼鈴發(fā)電文給告訴 呂長(zhǎng)樂(寇世勛 飾)，說要留下來和李振武一起守萊城，李振武暗中把她打暈，交給李振昌，讓他出城后，找人把她送回總部。 萊城的百姓開始大批地撤離，年紀(jì)大的老人不肯舍棄自己的家園，也不愿拖累兒女，堅(jiān)持要留下來，親人告別難舍難分。鬼子的坦克部隊(duì)來攻擊，李振武讓一個(gè)營(yíng)的 部隊(duì)引鬼子的步兵進(jìn)入樹林，將坦克和鬼子分開，分而克之，而他帶領(lǐng)隊(duì)員埋地雷，炸毀坦克的履帶，拖慢了日軍的進(jìn)攻。

李振昌找到護(hù)送武器專家 的新四軍班長(zhǎng)，讓她帶上錢曼玲，安全護(hù)送她回第五戰(zhàn)區(qū)。路上錢曼玲醒來，掙扎著要回萊城找李振武，但是身體虛弱，只好跟著班長(zhǎng)他們走。豈料，他們被宮本派 來的一隊(duì)日本兵跟蹤上，班長(zhǎng)命令沈建邨、劉一初等幾個(gè)隊(duì)員保護(hù)錢曼玲和武器專家先跑，他和三個(gè)隊(duì)員斷后。沈建邨、劉一初和六名隊(duì)員保護(hù)錢曼鈴和武器專家在 樹林里跑。錢曼鈴和專家的隊(duì)伍被沖散了。沈建邨和武器專家一路，而劉一初保護(hù)錢曼玲從另一路走。在逃跑中，專家不幸中彈身亡，臨死前他囑咐沈建邨務(wù)必把設(shè) 計(jì)圖帶到延安去。

沈建邨一路逃亡，逃到一片墳地，他深知自己逃不出鬼子的魔掌，便把設(shè)計(jì)圖藏到了一個(gè)骨灰壇子里。為了掩飾新四軍的身份，沈 建邨換了一個(gè)死掉的國(guó)軍的衣服，扮作戰(zhàn)俘，暫時(shí)躲過追擊。當(dāng)出狼窩又進(jìn)虎穴，沈建邨也沒有辦法，任由日本人把他當(dāng)作戰(zhàn)俘運(yùn)走。把百姓送離了萊城，李振昌 放心了，他要回去幫李振武。張平、 劉望華(樊尚宏 飾)看到也跟他一起去，李振昌知道這一去兇多吉少，勸兩人回去，但是兩人一起跟著他出生入死很多年，說什么也要跟去。 林梅也趕來要李振昌帶上她，李振昌知道無法拒絕他們的好意，便同意四人一起出發(fā)，回萊城救李振武。