沈雪清(戴嬌倩 飾)穿著嬤嬤的衣服擺脫特務(wù)，溜出學(xué)校來(lái)到丐幫的據(jù)點(diǎn)找陳澤(保劍鋒 飾)，卻發(fā)現(xiàn)陳澤和丐幫兄弟正一籌莫展，不知道該如何營(yíng)救陳惠(劉鈞 飾)。偷聽(tīng)的沈雪清被陳澤發(fā)現(xiàn)，沈雪清為沈之冰辯解道歉，引起了陳澤的不快。幸而沈雪清說(shuō)她知道怎么進(jìn)入監(jiān)獄，陳澤才沒(méi)有甩下她。

原來(lái)監(jiān)獄里每晚都有一個(gè)齊二爺?shù)挂瓜?，陳澤花大錢買通齊二爺，和他一起混進(jìn)監(jiān)獄。陳澤突破重重檢查，又打開(kāi)了最后一道牢門，終于見(jiàn)到了陳惠，卻發(fā)現(xiàn)陳惠的雙腳被一條鐵鏈栓死在地上。陳惠抱著必死的決心讓陳澤不要做無(wú)謂的犧牲，并把他推出了牢門，與此同時(shí)，特務(wù)們也即將把陳惠押赴刑常陳澤一路追趕刑車。

刑場(chǎng)上，陳恩(李崇霄 飾)面對(duì)自己的弟弟，不忍下手，方振霆又出現(xiàn)在刑場(chǎng)監(jiān)督行刑。陳恩被迫宣讀陳惠的罪狀，當(dāng)陳澤趕到刑場(chǎng)時(shí)，恰聽(tīng)到處決的槍聲響起，二哥陳惠倒下，大雨傾盆，陳恩陳澤兄弟萬(wàn)念俱灰，痛苦異常。

方振霆辦完“獨(dú)狼”案，帶著沈之冰和沈雪清踏上回南京的列車，列車上，陳澤假扮列車員親手殺了方振霆這個(gè)惡魔，面對(duì)即將告別的沈雪清，兩人相擁熱吻，過(guò)往幕幕浮現(xiàn)心頭。

1936年，西安事變之后，國(guó)共兩黨二次合作共同抗日，洪州成為日占區(qū)。

陳澤已經(jīng)全面接管陳家的生意，特別是航運(yùn)生意做的有聲有色。燈紅酒綠的酒吧里，一個(gè)矮小的中國(guó)人正在和洋人在拳臺(tái)上打拳，陳澤就在這里和藥商薛樹(shù)東談一批貴重藥品的買賣。薛樹(shù)東告訴陳澤，拳臺(tái)上的小個(gè)子中國(guó)人是銅拔山二當(dāng)家方贊，也提前預(yù)定了這批藥品。打倒洋人的方贊不肯把藥品讓給陳澤，約他在拳臺(tái)上較量一番，陳澤無(wú)奈答應(yīng)。