宋老虎(顏世魁 飾)正帶著兄弟們喝酒慶祝，他們四戰(zhàn)四捷宰了近二十個(gè)小鬼子。宋老虎再次帶著兄弟們狙擊日軍，這次由于宋老三輕敵，他身陷重圍。趙舒城(于毅 飾)從日本兵手里把宋老三救了下來(lái)，并把宋老三關(guān)進(jìn)了興隆城里的審訊室。在趙舒城的威逼利誘下，宋老三決定和趙舒城合作出賣(mài)宋老虎。宋老虎決定帶著兄弟們將興隆城從鬼子手里奪回來(lái)，可他不知道的是，他的計(jì)劃和行蹤早已被宋老三告訴給了趙舒城。宋老三假意配合宋老虎，帶著一隊(duì)兄弟進(jìn)了城，他以死亡為威脅，讓兄弟們跟他一起反了宋老虎，跟著日本人從此吃香的喝辣的，不聽(tīng)話(huà)的土匪被宋老三的鐵桿兄弟關(guān)歪嘴宰了，剩下的無(wú)不從命。