鄧小平(安榮生 飾)正與韋拔群(楊鳴健 飾)談話，俞作豫(鄭仕明 飾)匆匆跑來，說前線出現(xiàn)倒戈。韋拔群火速率領在西鄉(xiāng)塘集訓的農(nóng)民返回東蘭。俞作柏(馬冠英 飾)、李明瑞(夏振興 飾)從前線回到南寧，鄧小平前往看望，俞感激萬分。俞作豫率領警備第五大隊借椒送俞作柏、李明瑞去龍州之機，進駐左江地區(qū)。鄧小平率領部隊向百色轉(zhuǎn)移。百色碼頭，一片歡呼。鄧小平走出船艙，和張云逸(張昕 飾)、陳豪人、龔鶴村(彭剛 飾)登上百色城東高峰，召開會議，布置百色起義的籌備工作。在整頓部隊，清洗反動軍官梁祝南，消滅熊鎬警備第三大隊后，中央來電要鄧小平回上海匯報工作。鄧小平去上海期間，百色起義籌備工作仍在進行。莫文驊把自制好的軍旗鋪開，紅彤彤的軍旗迎風飄揚，百色東門廣場上，鞭炮齊鳴，鼓號喧天，中國紅軍第七軍成立。1929月11日，百色起義順利舉行，《國際歌》聲響徹云霄。