武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)還沉浸在喪子的哀痛中時，一場叛亂突然爆發(fā)了。徐敬業(yè)在揚州起兵，諸多李姓皇族都參加了討伐武則天的大軍，形勢急轉(zhuǎn)直下。一次，蘇良嗣在上朝路上遇到了薛懷義，薛懷義對蘇良嗣傲慢無禮，蘇良嗣因而大怒，命令左右的人把薛懷義拽下去，打了數(shù)十個耳光。武則天知道了這件事情后，對薛懷義說：禪師應(yīng)該從北門而入，南衙是宰相往來的，你別冒犯他們啊。　　監(jiān)察御史薛仲璋請求前往揚州調(diào)查徐敬業(yè)謀反的事，實際上他去揚州是跟徐敬業(yè)等人匯合，決定與他們里應(yīng)外合，一同謀反。徐敬業(yè)假造圣旨，把揚州的軍政大權(quán)掌握在手里，調(diào)集軍隊后一舉起事。徐敬業(yè)還發(fā)布了由駱賓王寫的《傳檄天下文》，頓時朝野震動，廣為傳頌。