燕趙大戰(zhàn)，燕王受重傷，大將慕容雪虎(甄子丹 飾)（甄子丹 飾）臨危受命。燕帥（郭曉冬 飾）因妒生恨，弒君謀位。大王慘死，舉國悲慟，根據大王遺愿，欲傳皇位于慕容將軍，而燕帥多有阻撓。情急之下，大王之位只能傳于手持大燕傳國之寶——飛燕刃的公主燕飛兒(陳慧琳 飾)（陳慧琳 飾），慕容將軍盡忠職守，全力訓練燕飛兒。不料公主離奇失蹤，飛虎將軍難辭其咎。燕飛兒被燕帥派出的殺手追殺并身中毒箭，幸被隱士段蘭泉(黎明 飾)（黎明 飾）所救，一時難以回營。此時燕帥排除異己，欲自立為王。燕飛兒不久后回營卻正值趙兵進犯之時，而燕帥為求王印，按兵不動。前有勁敵壓境，后有逆臣虎視眈眈，公主帶領眾將生擒趙王父子，卻放他們返回趙國。燕帥稱王不成反受到懲罰，燕飛兒登基在即卻放棄王位，傳位于慕容雪虎后返回山林找段蘭泉過起神仙眷侶般的生活。燕帥并沒有善罷甘休，又一場血雨腥風的籠罩在風雨飄搖的大燕國上空……